Sąd Najwyższy: wypłata dywidendy dobrym obyczajem

 

Jak co roku, zgromadzenia będą zatwierdzać sprawozdania oraz udzielać absolutorium członkom ich organów, przede wszystkim zaś będą podejmować uchwały dotyczące przeznaczenia wypracowanego zysku. 

 

Wszystkich akcjonariuszy (wspólników) liczących na uzyskanie dywidendy, powinien zainteresować wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r. (I CSK 470/12). Stanowisko Sądu Najwyższego powinno być także znane władzom samorządów, które prowadzą gospodarkę komunalną w formie spółek z udziałem akcjonariuszy prywatnych (wspólników mniejszościowych). 

 

Kilka lat temu ogólnopolskie media obszernie informowały o konflikcie pomiędzy głównymi akcjonariuszami PZU S.A., tj. Skarbem Państwa a holenderską spółką EUREKO. Nieco w cieniu tego sporu, aczkolwiek w bezpośrednim z nim związku, doszło do procesu z powództwa mniejszościowego akcjonariusza PZU S.A.: Manchester Security Corporation z Nowego Jorku. Akcjonariusz domagał się od sądu uchylenia uchwały walnego zgromadzenia PZU S.A., która przeznaczała zysk za rok 2006 na fundusz socjalny oraz kapitał zapasowy, a tym samym faktycznie wyłączała wypłatę dywidendy akcjonariuszom. Według powoda uchwała była sprzeczna z „dobrymi obyczajami” oraz została podjęta „w celu pokrzywdzenia akcjonariusza”. Sądy obu instancji oraz Sąd Najwyższy (SN) przychyliły się do stanowiska mniejszościowego akcjonariusza

i stwierdziły, że PZU S.A. powinna była wypłacić dywidendę, jeżeli jej sytuacja była dobra i nie stały temu na przeszkodzie potrzeby kapitałowe ani inwestycyjne. Według SN uchwała walnego zgromadzenia PZU S.A. naruszyła dobre obyczaje, za które uznana została wypłata dywidendy.

 

SN w uzasadnieniu swojego wyroku odniósł się do pojęcia „dobrych obyczajów” oraz „celu pokrzywdzenia akcjonariusza”. Warto zapoznać się z ich oceną.

 

Po pierwsze, SN podkreślił, że przez „dobre obyczaje”, z którymi zgodne powinny być uchwały walnego zgromadzenia, należy rozumieć nakaz lojalności akcjonariuszy względem siebie i spółki, przejawiający się między innymi w poszanowaniu stałej praktyki podejmowania uchwał o przeznaczeniu części zysku na wypłatę akcjonariuszom dywidendy. Dywidenda powinna być wypłacana w sytuacji, gdy pozwala na to stan interesów spółki akcyjnej i jej sytuacja ekonomiczna oraz gdy takie uchwały były podejmowane w przeszłości, przy niezmienionych na niekorzyść spółki akcyjnej okolicznościach. 

 

Po drugie, w ocenie SN, uchwała mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również sytuację, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia. 

 

W związku z powyższym SN wskazał, że również uchwała o podziale zysku w spółce z o.o., na podstawie której przeznaczono prawie cały zysk na kapitał zapasowy, podjęta w prężnie działającej spółce, może być uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. 

 

Z kolei uchwała przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zapasowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli

• powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce,
• skutkuje przyjęciem takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie,
• powoduje transferowanie zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów,
• skutkuje przyznaniem dywidendy tylko niektórym wspólnikom.

Wprawdzie wyrok SN nie stanowi precedensu i nie wiążę sądów powszechnych w innych sprawach, to wyznacza pewien kierunek, który wydaje się być wyjątkowo korzystny dla akcjonariuszy (wspólników) mniejszościowych. Stanowisko zaprezentowane przez SN stanowi mocny argument, który może posłużyć do kwestionowania niekorzystnych uchwał w przedmiocie podziału zysku oraz domagania się ich uchylenia. Jednocześnie wyrok SN powinien być postrzegany jako ostrzeżenie dla akcjonariuszy (wspólników) większościowych, którzy chcieliby z naruszeniem „dobrych obyczajów” i „w celu pokrzywdzenia akcjonariusza” zatrzymywać zysk w spółce kapitałowej. W związku z powyższym, warto, aby podczas nadchodzących zgromadzeń akcjonariusze (wspólnicy) mieli na uwadze przedstawione powyżej najnowsze stanowisko SN.