Prawo Dla Samorządu

Każdy podmiot uczestniczący w obrocie gospodarczym ma świadomość, jak ważne jest odpowiednie ukształtowanie stosunku prawnego i dbałość o to, by zapisy umowy były nie tylko jasne i przejrzyste, ale przede wszystkim, by w odpowiedni sposób zabezpieczały interesy stron.

Kierunek interpretacyjny postanowień umownych często wyznaczany jest przez orzecznictwo i doktrynę. Tym razem, Sąd Najwyższy pochylił się nad zagadnieniem dopuszczalności uzależnienia wypłaty wynagrodzenia należnego generalnemu wykonawcy od warunku, co znalazło wyraz w wyroku z dnia 2 czerwca 2021 r. w sprawie o sygn. akt II CSKP 7/21[1].

Na kanwie stanu faktycznego będącego podstawą orzeczenia, Sąd Najwyższy przesądził o niedopuszczalności uzależnienia zapłaty należnego wykonawcy wynagrodzenia od warunku. Jednocześnie zwrócił uwagę, że zastrzeżenie spełnienia przez wykonawcę dodatkowych świadczeń ubocznych jest możliwe i ma znaczenie wyłącznie z perspektywy wymagalności roszczenia o zapłatę wynagrodzenia.

Sąd Najwyższy poddał analizie postanowienie umowne, mocą którego strony uzgodniły, że „wierzytelność po stronie wykonawcy z tytułu robót wykonywanych w ramach niniejszej umowy powstanie pod warunkiem, że wraz z dokumentami związanymi z odbiorem robót, wykonawca przedstawi prawidłowo wystawioną fakturę własną oraz otrzymane od podwykonawców faktury z potwierdzeniem ich zapłaty”. Dalsze zapisy umowy wskazywały, iż zapłata należnego wykonawcy wynagrodzenia uzależniona została od przedstawienia następujących dokumentów:

- prawidłowo wystawionej faktury własnej,

- podpisanego przez wykonawcę i inspektora nadzoru protokołu odbioru,

- faktur obciążających wykonawcę wystawionych przez podwykonawców oraz

- potwierdzenia zapłaty należności objętych fakturami podwykonawców.

W ocenie Sądu Najwyższego przytoczone powyżej postanowienie umowne jest niedopuszczalne i pozostaje w sprzeczności z naturą stosunku prawnego wykreowanego umową o roboty budowlane. Jest to umowa nazwana, uregulowana w przepisach Kodeksu cywilnego[2] [dalej jako: „k.c.”], której cechami są wzajemność i odpłatność. Pojęcie umowy o roboty budowlane znalazło normatywny wyraz w art. 647 k.c., zgodnie z którym „Przez umowę o roboty budowlane wykonawca zobowiązuje się do oddania przewidzianego w umowie obiektu, wykonanego zgodnie z projektem i z zasadami wiedzy technicznej, a inwestor zobowiązuje się do dokonania wymaganych przez właściwe przepisy czynności związanych z przygotowaniem robót, w szczególności do przekazania terenu budowy i dostarczenia projektu, oraz do odebrania obiektu i zapłaty umówionego wynagrodzenia”.

Obowiązek zapłaty należnego wykonawcy wynagrodzenia stanowi element przedmiotowo istotny każdej umowy o roboty budowlane, zatem nie jest możliwe uzależnienie jego spełnienia od woli stron. W tym zakresie dobrowolnemu kształtowaniu przez strony stosunków umownych sprzeciwia się również zasada swobody umów, wyrażona w art. 3531 k.c. Warunek stanowi bowiem zdarzenie przyszłe i niepewne, a zatem powiązanie zapłaty wynagrodzenia z jego spełnieniem godzi w naturę umowy o roboty budowlane i w rezultacie prowadzi do pozbawienia jej podstawowych cech. Wprowadzenie warunku w zakresie zapłaty wynagrodzenia stanowi również istotne uprzywilejowanie jednej ze stron umowy.

Jednocześnie, Sąd Najwyższy odniósł się do kwestii wymagalności roszczenia w kontekście dopuszczalności uzależnienia wysokości należnego wykonawcy wynagrodzenia od warunku. W tym zakresie, zdaniem Sądu Najwyższego, dopuszczalne jest uzależnienie wymagalności roszczenia o zapłatę wynagrodzenia od spełnienia przez wykonawcę świadczeń ubocznych bądź dokonania określonych aktów staranności. Postanowienia umowy, które uzależniają wysokość, a nie samo powstanie wynagrodzenia, od złożenia stosownych rozliczeń czy faktur, należy kwalifikować jako przesłankę wymagalności, a nie warunek w rozumieniu Kodeksu cywilnego. Możliwe jest zatem uzależnienie wymagalności roszczenia o wynagrodzenie należne wykonawcy od przedstawienia stosownej faktury.

Sąd Najwyższy uznał natomiast, że nie ma podstaw, by jako sprzeczne z naturą umowy o roboty budowlane traktować postanowienie umowne, mocą którego przesłanką zapłaty wynagrodzenia generalnemu wykonawcy jest dokonanie zapłaty wynagrodzenia należnego podwykonawcom.

Kolejną kwestią, na którą należy zwrócić uwagę na kanwie omawianego orzeczenia jest problematyka sporządzenia protokołu odbioru wybudowanego obiektu. Również i na tej płaszczyźnie wielokrotnie wypowiadał się Sąd Najwyższy, uznając m.in. że „W sytuacji, w której wymagalność roszczenia o wynagrodzenie za wykonane roboty uzależniona jest od protokolarnego odbioru robót budowlanych przez zamawiającego, zaś zamawiający z przyczyn leżących po jego stronie, uchybia obowiązkowi odbioru robót, następują skutki zwłoki po jego stronie. Takie zachowanie zamawiającego pozostaje bez wpływu na roszczenie wykonawcy, który jest uprawniony do żądania wynagrodzenia za zrealizowane roboty budowlane, a jego roszczenie staje się wymagalne z chwilą, w której po spełnieniu obowiązków przez wykonawcę, odbiór winien nastąpić[3].”

W sprawie, w której zapadło komentowane orzeczenie, generalny wykonawca nie przedstawił dowodu zapłaty należnego podwykonawcom wynagrodzenia. Z tego względu Sąd Najwyższy stanął na stanowisku, że roszczenie o zapłatę wynagrodzenia za wykonane roboty budowlane nie stało się wymagalne i nie można domagać się jego spełnienia.

[1] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 02 czerwca 2021 r., sygn. akt II CSKP 7/21, Legalis nr 2583079.

[2] Ustawa z dnia 23 kwietnia 1964 r. Kodeks cywilny (Dz. U. z 2022 r. poz. 1360).

[3] Wyrok Sądu Najwyższego z dnia 12 marca 2021 r., sygn. akt V CSKP 14/21, Legalis nr 2543574.

Czy można uzależnić wypłatę wynagrodzenia wykonawcy od warunku?