Prawo Dla Samorządu

Gminy coraz częściej decydują się na wprowadzenie do umów sprzedaży nieruchomości z gminnego zasobu postanowień mających zagwarantować zagospodarowanie przedmiotu sprzedaży zgodne z wolą gminy (np. budowę na danej nieruchomości określonych obiektów – budynków wielorodzinnych, czy hoteli). Zapisy te mogą zostać jednak uznane za sprzeczne z prawem.

Zabezpieczenie umowy sprzedaży

Jednym z praktykowanych sposób zabezpieczenia realizacji na sprzedawanych przez gminy nieruchomościach, inwestycji zgodnych z wolą sprzedającego, jest wprowadzanie do umów kar umownych (np. w przypadku braku przystąpienia do realizacji inwestycji lub ich zakończenia w określonym terminie).

Umowy te w takim przypadku, po pierwsze, zawierają zobowiązanie nabywcy do zagospodarowania nabytej nieruchomości zgodnie z celem jej nabycia (w określonym terminie), a po drugie, ustalają karę umowną (np. w wysokości określonego procentu ceny sprzedaży) w przypadku bezskutecznego upływu ustalonego terminu, liczonej np. za każdy rok przekroczenia (umowy przewidują czasami zwiększenie kar w kolejnych latach).

Umowy mogą również zawierać oświadczenie o poddaniu się egzekucji nabywcy nieruchomości na podstawie art. 777 § 1 kpc w zakresie obowiązku zapłaty należności z tytułu kar umownych na rzecz gminy lub oświadczenie o ustanowieniu hipoteki.

Różna jest jednak ocena powyższych zapisów przez sądy.

Umowa sprzedaży a kara umowna

Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 lipca 2014 roku (II CSK 563/13), w przypadku wprowadzenia do umowy sprzedaży postanowień dotyczących kar umownych za brak realizacji określonej inwestycji w umówionym terminie, postanowienia takie mogą przekraczać granice swobody kontraktowej (art. 3531 kc) poprzez ukształtowania wzajemnych stosunków w sposób sprzeczny z zasadami współżycia społecznego oraz istotą (naturą) umowy sprzedaży.[1] Pomimo, że Sąd Najwyższy nie dokonał oceny, czy w rozpoznawanej sprawie doszło do takiego naruszenia (uchylił zaskarżony wyrok w tym zakresie i przekazał sprawę Sądowi Apelacyjnemu do ponownego rozpoznania), wskazał jednak, że przy analizie przedmiotowych postanowień należy wziąć pod uwagę, czy sposób ukształtowania tej swoistej sankcji finansowej za niedotrzymanie terminu zabudowy gruntu nie prowadzi do naruszenia zasad słuszności kontraktowej przez rażąco nierówne ukształtowanie praw i obowiązków stron, polegające w szczególności na nieproporcjonalności zastrzeżonej sankcji finansowej i braku jej powiązania ze skutkami wynikającymi dla gminy z niedotrzymania przez nabywcę terminu zabudowy.

Ponadto, wątpliwość Sądu Najwyższego wzbudziło również to, że zaskarżone postanowienia umowne nie określały końcowego terminu naliczania kar umownych, co w konsekwencji rodzić może realne niebezpieczeństwo obciążania nabywcy tym świadczeniem w nieskończoność, a ponadto, nie przewidywały możliwości ubiegania się o przedłużenie terminu realizacji inwestycji.

Co ciekawe, Sąd Najwyższy uznał, że zaskarżone postanowienia umowne ukształtowały sytuację nabywcy w sposób mniej korzystny w porównaniu np. do sytuacji prawnej użytkowników wieczystych.

Na skutek powyższego wyroku, Sąd Apelacyjny w Łodzi wyrokiem z dnia 30 października 2014 roku (I ACa 1463/14) stwierdził nieważność ww. zapisów umowy sprzedaży przewidujących obowiązek zapłaty kary umownej (§ 5 ust. 2 i 3 umowy sprzedaży). Sąd Apelacyjny w Łodzi zauważył dodatkowo, że za stwierdzeniem nieważności może przemawiać również to, że kupujący nabył nieruchomość za kwotę nieco wyższą niż jej wartość rynkowa, nie uzyskał jakiejkolwiek bonifikaty bądź upustu związanych z przedmiotową umową, zaś zapis i konstrukcja kwestionowanych postanowień jest korzystna wyłącznie dla gminy. Konkluzją było stwierdzenie, że przedmiotowe zastrzeżenia umowne, kreujące sytuację nabywcę – właściciela nieruchomości – mniej korzystnie niż ustawowo określona sytuacja użytkownika wieczystego, są niewątpliwie sprzeczne z art. 3531 kc i w konsekwencji, na podstawie art. 58 kc, są dotknięte nieważnością bezwzględną.

Do nieco innych wniosków doszedł Sąd Apelacyjny w Szczecinie w wyroku z dnia 23 lutego 2016 roku (I ACa 864/15). Sąd ten wskazał, że zastrzeżenie kary umownej w wysokości rażąco nieadekwatnej nie powoduje nieważności umowy[2] w tym zakresie, lecz stanowi podstawę do żądania miarkowania kary umownej według zasad określonych w art. 484 § 2 kc. Sama instytucja kary umownej zawiera bowiem w swojej konstrukcji mechanizm miarkowania pozwalający na korygowaniu skutków jej zastrzeżenia w płaszczyźnie reguł słuszności. Zatem jeśli nawet przyjąć, że umowa nadmiernie "faworyzuje" jedną ze stron poprzez zastrzeżenie wyłącznie na jej korzyść kar umownych to takie zastrzeżenie nie może być uznane tylko z tej przyczyny za sprzeczne z zasadami współżycia społecznego (istotą stosunku prawnego). Dla zapewnienia odpowiedniej ochrony słusznych interesów strony zobowiązanej do zapłaty kary umownej bowiem wystarczającą jest zasadniczo możność sędziowskiej ingerencji w treść zobowiązania stosownie do reguł art. 484 § 2 kc.

Sąd ten uznał, że wartość roszczenia gminy z tytułu kary umownej na poziomie uzyskanej ze sprzedaży ceny (taką wartość przybrało w ww. sprawie roszczenie gminy) powoduje, że mimo istnienia jedynie pośredniego interesu w wykonaniu zabudowy nieruchomości (która wszak ma służyć przede wszystkim realizacji interesów właściciela do przedmiotu umowy sprzedaży) gmina rości sobie prawo do zapłaty kwoty odpowiadającej ponownie wartości niezabudowanej nieruchomości. Wartość ta nie dająca się zrelatywizować ani do (choćby przybliżonej) wartości szkody jaką gmina mogłaby ponieść w wyniku zaniechania wykonania obowiązku zabudowy nieruchomości ani też do wartości interesu, jaki gmina posiada w wykonaniu tego obowiązku musi być uznana za nadmierną i naruszającą zasady słuszności (prowadzącą do rażąco nieuzasadnionego wzbogacenia gminy kosztem nabywców nieruchomości).

Umowa sprzedaży a prawo odkupu

Co ciekawe, w opisanych wyżej wyrokach sądy nie uznały, aby postanowienia umów sprzedaży nieruchomości z gminnego zasobu, zastrzegające prawo odkupu gmin w razie niedotrzymania przez nabywcę terminu realizacji inwestycji, były nieważne. Jak wskazał Sąd Najwyższy w wyroku z dnia 30 lipca 2014 roku (II CSK 563/13), zastrzeżenie prawa odkupu nie przekracza granic swobody kontraktowej.

Konkluzja

Pomimo, że zastrzeżenie w umowach sprzedaży nieruchomości z gminnego zasobu kar umownych w przypadku braku realizacji przez nabywców umówionych inwestycji, nie jest per se nieważne, to może takie okazać się w konkretnych przypadkach. Z uwagi na powyższe należy apelować o ostrożność w formułowaniu postanowień zabezpieczających interes zbywcy, a w razie wątpliwości, o zwrócenie się do prawników o ich prawidłowe sformułowanie w tym zakresie.

[1] Jak wskazuje ww. wyrok Sądu Najwyższego, w przedmiotowej umowie strony ustaliły, że

§ 5. 1. Zgodnie z uzgodnieniami dokonanymi z Gminą nabywca zobowiązuje się zagospodarować nabytą nieruchomość zgodnie z celem jej nabycia, tj. do wybudowania budynku lub budynków mieszkalnych wielorodzinnych z dopuszczeniem usług wbudowanych w bryłę budynku, w terminie 3 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży objętej niniejszym aktem;

2. W związku z powyższym, strony zgodnie ustalają, że po bezskutecznym upływie terminu zakończenia budowy budynku lub budynków kupujący na wezwanie zapłaci na rzecz Gminy karę umowną w wysokości 10% ceny sprzedaży nieruchomości. Za każdy następny rok kara podlega zwiększeniu o dalsze 10% ceny sprzedaży;

3. Nabywca oświadcza, że poddaje się egzekucji wprost z tego aktu, na podstawie przepisu art. 777 § 1 pkt 5 k.p.c., w zakresie obowiązku zapłaty należności z tytułu kar umownych na rzecz Gminy do kwoty oznaczonej zgodnie z postanowieniami § 5 ust. 2 tego aktu, przy czym wierzyciel może wystąpić o nadanie temu aktowi klauzuli wykonalności w terminie najpóźniej do 5 lat od dnia zawarcia umowy sprzedaży objętej niniejszym aktem;

[2] Jak wskazuje ww. wyrok Sądu Apelacyjnego w Szczecinie:

Strony zawarły 17 grudnia 2007 r. przed notariuszem umowę przeniesienia prawa własności działki gruntu nr (...) położonej w (...), dla której wraz z innymi działkami w Sądzie Rejonowym w Kołobrzegu prowadzona była księga wieczysta nr (...) oraz udziału do 1/6 części w działce gruntu nr (...), położonej w (...), dla której w Sądzie Rejonowym w Kołobrzegu prowadzona była księga wieczysta nr (...).

W § 5 tej umowy strony zawarły ponadto zobowiązanie do dokonania zabudowy nieruchomości zgodnie z "koncepcją programowo-przestrzenną zagospodarowania terenu" opracowaną w 2006 r. przez architekta E. K.

W § 6 wskazano, iż nabywcy zobowiązani są w terminie dwóch lat od dnia zawarcia niniejszej umowy rozpocząć budowę oraz zakończyć ją w terminie czterech lat od dnia zawarcia tejże umowy. Ustalono, iż za rozpoczęcie zabudowy uważać się będzie wybudowanie fundamentów, a za jej zakończenie wybudowanie obiektu w stanie surowym zamkniętym.

W § 7 wskazano, iż w razie niedotrzymania któregokolwiek z ustalonych terminów zagospodarowania nieruchomości, nabywcy zobowiązani są do zapłaty kar umownych w wysokości 10% ceny nabycia za opóźnienie do jednego roku, 20% ceny nabycia za przekroczenie terminów powyżej jednego roku, 20% ceny nabycia za każdy następny rok przekroczenia terminów.

Kary umowne przy sprzedaży nieruchomości gminnych