Prawo Dla Samorządu

Dla większości spółek komunalnych na dniach upływa termin na odbycie zwyczajnego zgromadzenia wspólników (akcjonariuszy w spółkach akcyjnych) rozpatrującego i zatwierdzającego m.in. sprawozdanie finansowe za poprzedni rok obrotowy, tj. 2017 r. Zwyczajne zgromadzenie wspólników powinno odbyć się w terminie sześciu miesięcy po upływie każdego roku obrotowego, a zatem dla zdecydowanej większości spółek termin ten upływa w dniu 30 czerwca 2018 r. Po raz pierwszy w 2018 r. zostanie dokonana ocena realizacji celów zarządczych wyznaczonych na rok obrotowy 2017 dla potrzeb przyznania i ustalenia wysokości premii (części zmiennej wynagrodzenia) członków organów zarządzających tych spółek.

Obowiązek ustalenia celów zarządczych został wprowadzony uchwałami walnych zgromadzeń/zgromadzeń wspólników na podstawie ustawy z dnia 9 września 2016 r. o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami (Dz. U. 2016, poz. 1202 ze zm. - dalej jako „nowa ustawa kominowa”).

Przypomnieć należy, że nowa ustawa kominowa wprowadziła nowy model w zakresie kształtowania wynagrodzeń członków organów zarządzających (i organów nadzorczych) w spółkach z udziałem Skarbu Państwa, jednostek samorządu terytorialnego lub ich związków, państwowych osób prawnych i komunalnych osób prawnych, bez względu udział kapitałowy tych podmiotów w spółce. Ustawa ta istotnie zmieniła sposób ustalania wysokości wynagradzania kadry zarządzającej spółek, wprowadzając mechanizm wymuszający ustalenie tej wysokości w sposób adekwatny do bieżącej sytuacji spółki, jej wielkości oraz skali prowadzonej działalności. Ponadto ustawa wprowadziła możliwość premiowania aktywnych menadżerów. Stosownie do powyższego Ustawa wskazała, że uchwały w sprawie zasad kształtowania wynagrodzeń kadry zarządzającej określą wynagrodzenie całkowite członka zarządu, składające się z określonej kwotowo części stałej, stanowiącej wynagrodzenie miesięczne podstawowe, oraz części zmiennej, stanowiącej wynagrodzenie uzupełniające za rok obrotowy spółki, uzależnione od poziomu realizacji celów zarządczych. Cześć zmienna wynagrodzenia wypłacana jest raz w roku.

W nowej ustawie kominowej został zawarty otwarty katalog celów zarządczych, stanowiący wskazówkę dla walnego zgromadzenia i rady nadzorczej w ich formułowaniu dla członków zarządu spółek. Jakkolwiek cele te musiały spełniać funkcje motywującą, odpowiadać sytuacji spółki, jej strategii, polityce właścicielskiej, branży, w której działa (np.: skuteczna realizacja programu rozwoju, restrukturyzacji czy programu naprawczego, wdrożenie kluczowej inwestycji lub akwizycji czy przejęć) (tak Dobre praktyki w zakresie stosowania ustawy o zasadach kształtowania wynagrodzeń osób kierujących niektórymi spółkami, Ministerstwo Skarbu Państwa, listopad 2016). Ustawa określiła również maksymalne poziomy wynagrodzenia zmiennego jakie może być przyznane (górna wysokość to albo 50%, albo 100% części stałej, w zależności od rodzaju spółki), przekazując do kompetencji organu ustalającego zasady wynagradzania wskazanie wartości tego parametru.

W większości przypadków to na organy nadzoru została nałożona kompetencja uszczegółowienia celów zarządczych, kryteriów ich realizacji i rozliczania, gdyż to organ nadzoru na bieżąco kontroluje i ocenia działalność zarządu spółki. Również ocena realizacji wyznaczonych celów zarządczych za rok obrotowy została delegowana na organ nadzoru, niekiedy również określenie wysokości należnej do wypłaty kwoty.

Wynagrodzenie zmienne może zostać przyznane uchwałą zgromadzenia wspólników, jednak dopiero po zatwierdzeniu przez zgromadzenie wspólników sprawozdania zarządu z działalności spółki, sprawozdania finansowego spółki za ubiegły rok obrotowy oraz udzieleniu członkowi organu zarządzającego absolutorium z wykonania przez niego obowiązków oraz pod warunkiem potwierdzenia przez organ nadzoru realizacji celów zarządczych.

Zarówno w spółkach komunalnych jak i w spółkach państwowych trwa obecnie gorący okres rozliczania menedżerów z celów zarządczych wyznaczonych na rok obrotowy 2017 oraz przyznawania w oparciu o taką ocenę premii. Już wiemy z doniesień prasowych, że w największych spółkach z udziałem Skarbu Państwa, takich jak PGE, KGHM czy Orlen pojawił się chaos wokół kwestii przyznawania premii zarządom tych spółek, co było powodem przerwania walnych zgromadzeń w tych spółkach (zob. Puls Biznesu, nr 121, 27 czerwca 2018 r., str. 2-3). Zgodnie bowiem z obecną polityką rządu premie menedżerów w spółkach państwowych miałyby zostać całkowicie zlikwidowane. Powstaje zatem pytanie, czy powstały chaos przełoży się również na przyznawanie premii menedżerom w spółkach komunalnych? Jak również, co istotne, czy dojdzie do zmiany niedawno uchwalonej nowej ustawy kominowej w tym zakresie? Zapewne przekonamy się o tym niedługo.

Rozliczenie menedżerów z realizacji celów zarządczych w spółkach komunalnych