W jaki sposób należy liczyć limity kontroli prowadzonej u przedsiębiorcy?

Kontrola prowadzonej działalności, niezależnie od skali oraz stopnia doświadczenia, spędza sen z powiek każdemu przedsiębiorcy. Ustawodawca, kierując się względami gwarancyjnymi wychodzi z założenia, że żadna kontrola nie może pozostawać nieograniczona w czasie.

W art. 55 ustawy z dnia 6 marca 2018 r. – Prawo przedsiębiorców[1] (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480 z późn. zm) [dalej: Prawo przedsiębiorców] określone zostały stosowne limity czasowe w zależności od wielkości przedsiębiorcy.

I tak, kontrola u mikroprzedsiębiorców nie może przekroczyć 6 dni roboczych [zmiana dokonana nowelizacją z dnia 21 maja 2025 r. (Dz.U. z 2025 r. poz.769) – wcześniej 12 dni roboczych], u małych przedsiębiorców – 18 dni roboczych, u średnich przedsiębiorców – 24 dni roboczych, wreszcie u pozostałych przedsiębiorców – 48 dni roboczych.

Co z praktyką?

Choć rozwiązanie to wydaje się być bardzo istotnym ukłonem państwa w kierunku biznesu, pozostaje jednak kluczowe pytanie o właściwy sposób dokonywania wykładni tego przepisu.

Organ prowadzący kontrolę zgodnie z art. 48 ust.1 Prawa Przedsiębiorców ma obowiązek zawiadomić przedsiębiorcę o zamiarze wszczęcia kontroli. Data wszczęcia pozostaje istotnym wymogiem proceduralnym prowadzonego postępowania. Stałą przypadłością organów administracji publicznej (podatkowe, inspekcji środowiska, inspekcji sanitarnej, inspekcji handlowej itd.) jest następnie prowadzenie faktycznych czynności kontrolnych w siedzibie przedsiębiorcy z większym lub mniejszym opóźnieniem.

Stąd zasadnym jest pytanie, czy czas prowadzonej kontroli (a w konsekwencji także omawiane wyżej limity czasowe) należy liczyć jako sumę dni roboczych upływających od dnia zawiadomienia przedsiębiorcy o wszczęciu kontroli a zakończeniem kontroli, czy jedynie jako sumę dni roboczych, w których faktycznie prowadzono czynności.

Co na to orzecznictwo?

Każdego przedsiębiorcę z pewnością zmartwi fakt, iż przez lata orzecznictwo sądów administracyjnych opowiadało się za drugą koncepcją[2].

Kierując się przede wszystkim względami natury językowej, sądy podkreślały, iż ,, czas kontroli określony liczony w dniach roboczych należy bowiem odnieść do kontroli w ścisłym rozumieniu tego pojęcia, więc do tych czynności organów kontroli, które przeprowadzane są u przedsiębiorcy, w jego siedzibie (lub we wskazanym przez niego miejscu), mając przez to wpływ na bieżące funkcjonowanie przedsiębiorstwa”.

Pogląd ten wielokrotnie spotykał się z krytyką ze strony przedstawicieli nauki[3].

Z pewnością zagadnienie to wzbudzało i wciąż wzbudza niepożądany społecznie rozdźwięk między tym jakie prawo jest, a tym jak stosowane być powinno.

Wiatr zmian ze strony Naczelnego Sądu Administracyjnego

Rok 2025 może być jednak rokiem przełomu. Wyrokiem z dnia 15 października 2025 r. sygn. akt: III OSK 1677/22 NSA odstąpił od zcementowanej linii orzeczniczej i uchylił wcześniejszy wyrok WSA w przedmiocie oddalenia skargi na postanowienie o kontynuowaniu czynności kontrolnych po terminie.

Sprawa dotyczyła kontroli prowadzonej przez Wojewódzką Inspekcję Ochrony Środowiska. W dniu 15 listopada 2021 r. wobec Spółki S została wszczęta kontrola. Z dniem 24 listopada 2021 rSpółka S. wniosła sprzeciw, wskazując, iż z końcem dnia 23 listopada 2021 r. przekroczony został ustawowy limit 48 dni roboczych, w których wobec Spółki możliwe było prowadzenie czynności kontrolnych.

Organ wyższej instancji – Główny Inspektor Ochrony Środowiska [GIOŚ], postanowieniem z dnia 26 listopada 2021 r. orzekł o kontynowaniu czynności kontrolnej w Spółce. GIOŚ wskazał, iż liczba dni roboczych, w które prowadzono faktycznie działania kontrolne wobec Spółki wyglądała w 2021 roku następująco:

– 3 dni robocze, 4 dni robocze, 1 dzień roboczy, 3 dni robocze, 1 dzień roboczy, 1 dzień roboczy.

W konsekwencji Organ stwierdził, iż dotychczasowa liczba dni roboczych prowadzonych czynności to 13, a zatem stanowisko Spółki jest nieuzasadnione.

Batalii sądowej ciąg dalszy…

Pogląd ten podzielił Wojewódzki Sąd Administracyjny w Warszawie, który wyrokiem z dnia 5 kwietnia 2022 r. sygn. akt: IV SA/Wa 248/22 oddalił wniesioną przez Spółkę skargę.

Dopiero na poziomie NSA skarżącej Spółce udało się odnieść sukces.

NSA zważył na podnoszone wyżej względy wykładni celowościowej omawianych przepisów.

W pierwszej kolejności zauważył, iż ,,Celem wprowadzenia art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców była ochrona przedsiębiorcy przed zbyt długim prowadzeniem kontroli jego działalności, a w konsekwencji realizacja zasad przedstawionych w preambule do ustawy. Przepis ten miał na celu chronić przedsiębiorcę przed niekończącymi się, permanentnymi kontrolami zakłócającymi prowadzoną przez niego działalność gospodarczą.”

Dalej Sąd stwierdza: ,,Podkreślenia wymaga, że zasadą jest wykonywanie czynności kontrolnych w sposób sprawny i niezakłócający funkcjonowania przedsiębiorcy (art. 52 Prawa przedsiębiorców). Wykładnia celowościowa jest zatem wsparciem dla poglądu, w myśl którego między dniem rozpoczęcia kontroli podatkowej a dniem jej zakończenia nie mogło upłynąć więcej niż kolejne dni robocze, a w tym przypadku 48 dni roboczych następujących po sobie, a nie tylko tych dni roboczych, w których czynności kontrolne prowadzone były w siedzibie przedsiębiorcy lub w miejscu prowadzenia działalności gospodarczej. Za taką wykładnią przemawia także przedstawiona powyżej wykładnia systemowa art. 55 ust. 1 pkt 4 Prawa przedsiębiorców.”

Warto także zwrócić uwagę, iż, jak podkreśla Sąd, za czas kontroli należy rozumieć nie tylko czynności prowadzone bezpośrednio w siedzibie przedsiębiorcy, ale należy uwzględniać także perspektywę pracy administracyjnej prowadzonej przez organ kontrolny.

Artykuł 45 ust. 2 Prawa przedsiębiorców stanowi, iż  ,,w zakresie nieuregulowanym w niniejszym rozdziale stosuje się odrębne przepisy”. Odrębnymi przepisami mającymi zastosowanie w niniejszej sprawie są przepisy ustawy z dnia 20 lipca 1991 r. o Państwowej Inspekcji Ochrony Środowiska [Dz.U. z 2024 r., poz. 425 z późn. zm].

Jak zauważa Sąd: ,,Ponadto inspektor uprawniony jest także do żądania pisemnych lub ustnych informacji oraz wzywania i przesłuchiwania osób w zakresie niezbędnym dla ustalenia stanu faktycznego przy jednoczesnym pouczeniu ich o odpowiedzialności karnej za składanie fałszywych zeznań, o której mowa w Kodeksie karnym. Z powyższego wynika, że kontrola może być prowadzona także poza siedzibą przedsiębiorcy lub poza miejscem prowadzenia przez przedsiębiorcę działalności gospodarczej.”

Orzeczenie NSA odpowiada zatem koncepcji postulowanej w nauce prawa – zarazem przychylniejszej przedsiębiorcom. Czy wniesie to nowy standard w działaniu organów kontrolujących? Czas pokaże.

Z pełnym uzasadnieniem wyroku można zapoznać się w Centralnej Bazie Orzeczeń Sądów Administracyjnych.

[1] (Dz. U. z 2025 r. poz. 1480 z późn. zm.) [dalej: Prawo przedsiębiorców].

[2] teza ta powielana jest przez liczne wyroki, wspominając choćby wyrok WSA w Szczecinie z dnia 29 czerwca 2022 r. sygn. akt: I SA/Sz 206/22 , wyrok WSA w Gorzowie Wlkp. z dnia 18 października 2023 r. sygn. akt: II SA/Go 486/23, wyrok NSA z dnia 5 listopada 2020 r.

[3] dla przykładu można wskazać: G. Lubeńczuk [w:] M. Zdyb, G. Lubeńczuk, A. Wołoszyn-Cichocka, Prawo przedsiębiorców. Komentarz, wyd. 1, 2019, art. 55 czy M. Mariański, Aspekty prawne kontroli podatkowej przedsiębiorców, LEX 2018.