Charakter uchwały powierzeniowej

W wydanym wyroku Naczelny Sąd Administracyjny wskazał, że uchwała rady gminy powierzająca jednoosobowej spółce komunalnej wykonywanie zadań własnych gminy nie jest aktem prawa miejscowego.  Uchwała tego typu kształtuje zakres zadań i obowiązków gminnej jednostki organizacyjnej, przez co stanowi ona akt wewnętrznego kierownictwa w ramach gminy.

Wyrokiem z dnia 20 maja 2025 r. – sygn. III OSK 1082/20 Naczelny Sąd Administracyjny (dalej jako „NSA” lub „Sąd II instancji”) uchylił wyrok Wojewódzkiego Sądu Administracyjnego w Gliwicach stwierdzającego nieważność uchwały Rady Miasta powierzającej miejskiej spółce komunalnej (dalej jako „Spółka”) obowiązkowe zadania własne Miasta w zakresie utrzymania czystości i porządku na jej obszarze i oddalił wniesioną na tę uchwałę skargę Wojewody Śląskiego. Orzeczenie to zapadło w następujących okolicznościach.

Prawo miejscowe?

Rozpatrujący sprawę w I instancji sąd (dalej jako: „Sąd I instancji” lub „WSA”) uznał, że przyjęta przez Radę Miasta uchwała w istotny sposób narusza prawo, dlatego podlega ona uchyleniu. W uzasadnieniu wskazano, że naruszenie to miało mieć dwojaki charakter.

Po pierwsze, wbrew obowiązującym wymogom, uchwała nie została podana do publikacji, co jest niezbędnym wymogiem niezbędnym wejścia w życie każdego aktu prawa miejscowego. Sąd przyjął bowiem, nie podzielając stanowiska Rady Miasta, że zaskarżona uchwała stanowi w istocie akt prawa miejscowego, a nie akt wewnętrznego kierownictwa w ramach struktury Miasta. WSA podkreślił przy tym, że treść uchwały wskazuje na to, iż kompetencje i zadania ustawowo przynależne organom Miasta zostały przypisane podmiotowi (Spółce) pozostającej poza strukturą jednostki samorządu terytorialnego. Mogło to więc nastąpić wyłącznie w ramach wydania aktu prawa miejscowego. Tym samym w momencie, gdy Rada nie doprowadziła do opublikowania takiej uchwały, doszło do rażącego naruszenia prawa.

Po drugie, również treść zaskarżonej uchwały naruszała prawo w sposób istotny. Zakładała ona bowiem, że na Spółkę zostaną przeniesione nie tylko zadania i kompetencje Miasta, ale również uprawnienia i obowiązku w zakresie utrzymania czystości i porządku przekazane wcześniej Miastu przez gminy trzecie. Sąd I instancji uznał przy tym, że jednostka samorządu terytorialnego nie może powierzać podmiotowi trzeciemu zadań, które nie należą do jej  wyłącznej właściwości w chwili wydania uchwały powierzeniowej. Powierzenie nie może mieć bowiem charakteru przyszłego oraz niepewnego. Co więcej, w treści uchwały znalazł się również nieprawidłowy zapis wskazujący, że szczegółowy zakres zadań, który zostanie spółce powierzony, zostanie dookreślony w tzw. w dokumencie powierzenia. Takie kwestie szczegółowo powinna natomiast regulować treść samej uchwały.

Mając to wszystko na uwadze, Sąd I instancji wydał wyrok uchylający zaskarżoną uchwałę. Od powyższego orzeczenia Rada Miasta wniosła do NSA skargę kasacyjną, zaskarżając je w całości.

Spółka komunalna jako jednostka organizacyjna gminy

Po rozpatrzeniu sprawy NSA uznał, że zaskarżony wyrok powinien zostać uchylony, w związku z faktem, że opierał się na błędnym ustaleniu stanu faktycznego oraz nieprawidłowej wykładni przepisów prawa materialnego.

Uzasadniając swoje stanowisko Sąd II instancji zauważył, że w świetle uregulowań ustawowych na każdej gminie ciąży obowiązek realizacji zadań publicznych, w tym tych z zakresu utrzymania porządku i czystości na jej obszarze. Wybór sposobu i formy realizacji tych zadań zależy jednak od samej gminy, która w zakresie ich wypełniania może działać zarówno poprzez własne organy (tu radę lub wójta), jak i poprzez utworzone przez siebie jednostki organizacyjne. Ta druga sytuacja ma miejsce zwłaszcza w odniesieniu do zadań, które, co wynika z ich istoty, nie mogą być realizowane bezpośrednio przez jej organy.

NSA uznał, że taka sytuacja miała miejsce w zaistniałej sprawie, gdzie jednoosobowej spółce miasta powierzono wykonywanie niektórych przypisanych mu zadań publicznych z zakresu utrzymania czystości i porządku na jego obszarze. Sąd podkreślił, że ustawodawca wyposażył samorządy w możliwość powoływania podmiotów takich jak jednostki budżetowe, zakłady budżetowe, jednoosobowe spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, spółki akcyjne i inne, właśnie w celu wykonywania przez nie zadań publicznych danego samorządu. W związku z czym Sąd I instancji mylnie założył, że Spółka pozostawała poza strukturami organizacyjnymi Miasta. Okoliczność, że posiada ona odrębną od niego osobowość prawną nie oznacza, że nie wykonuje ona powierzonych jej zadań publicznych. Wręcz przeciwnie, Spółka została powołana właśnie po to, żeby się nimi zajmować i jest to przy tym jedyny cel jej istnienia. Co więcej, podlega ona pełnej kontroli Miasta, nie tylko przez działanie jego Rady, zwłaszcza jej komisji rewizyjnej, ale również przez funkcjonowanie zebrania wspólników, jako najwyższego organu tej spółki, gdzie funkcje tę pełni sam organ wykonawczy miasta.

Sąd II instancji zaznaczył również, że wbrew opinii WSA przedmiotowa uchwała nie przeniosła żadnych kompetencji przypisanych organom miasta na podmiot trzeci. Wymienia ona jedynie zakres zadań, którymi ma zajmować się Spółka, a które należą do ogólnego katalogu zadań samorządu gminnego w zakresie utrzymania i czystości w gminie. Ustawodawca nie przesądził zatem, czy mają one być wykonywane przez konkretne organy gminne lub inne gminne jednostki organizacyjne, pozostawiając w tym zakresie swobodę wyboru gminom, tak, jak zaznaczono powyżej.

Uchwała powierzeniowa jako akt wewnętrzny

NSA odniósł się również do charakteru zaskarżonej uchwały. Wyjaśnił przy tym, że w orzecznictwie sądów administracyjnych utrwaliło się już stanowisko wskazujące, że uchwały rad gmin przekazujące istniejącej, jednoosobowej spółce komunalnej ich zadania własne obejmujące utrzymania czystości i porządku nie mogą być klasyfikowane jako akty prawa miejscowego. Jak przy tym podkreślono, „jeżeli dana uchwała powierza samorządowej spółce wykonywanie zadania publicznego tej jednostki samorządu i nie zawiera żadnych przepisów nakładających bezpośrednio obowiązki lub uprawnienia na mieszkańców lub innych odbiorców tych usług, to nie stanowi ona aktu prawa miejscowego i tym samym należy ją zaliczyć do aktów wewnętrznych, organizujących działalność struktur utworzonych celem wykonywania zadań publicznych”.

Sytuacja taka miała miejsce w zaistniałej sprawie bowiem zaskarżona uchwała, jak zaznaczono powyżej, nie zawierała żadnego obowiązku ani uprawnienia nakładanego na jakikolwiek podmiot poza strukturą Miasta. Treść uchwały dotykała mieszkańców jedynie w sposób pośredni, ponieważ przez działalność tego typu spółki, realizującej dane zadania publiczne, mieszkańcy otrzymują określone usługi i świadczenia. Nie jest to jednak wystarczające do uznania uchwały za akt prawa miejscowego. Z tego typu aktów obowiązki lub uprawnienia mieszkańców muszą wynikać w sposób bezpośredni i jasny. Tym samym NSA przyjął, że nie istniał obowiązek publikacji zaskarżonej uchwały i finalnie zdecydował o uchyleniu zaskarżonego wyroku i oddaleniu skargi.

Podsumowanie

Wydane przez NSA orzeczenie wpisuje się w utrwalającą się coraz mocniej linie orzeczniczą przyjmującą, że jednoosobowe spółki prawa handlowego z udziałem gminy powinny być traktowane jako ich jednostki organizacyjne. Takie założenie nie było dotąd wcale oczywiste, co w istocie powodowało odmienne działanie organów samorządu, jak i organów kontroli. Ujednolicenie wykładni w tym zakresie gwarantuje, że gminy będą mogły łatwiej i efektywniej przekazywać tworzonym przez siebie spółkom zadania własne, co może przełożyć się na sprawniejsze świadczenie usług publicznych. Dodatkowo uznanie, że uchwały powierzeniowe nie mają charakteru aktów prawa miejscowego sprawia, że mogą one spełniać mniej rygorystyczne wymogi, tym samym ich opracowanie powinno zajmować mniej czasu, dając przy tym gminom więcej elastyczności w zakresie redakcji ich treści. Wreszcie, co również warte podkreślenia, uznanie, że jednoosobowe spółki komunalne wykonujące zadania własne gmin są ich jednostkami organizacyjnymi, pozostającymi w ich strukturze wewnętrznej sprawia, że mają one więcej narzędzi do przeprowadzania ich skutecznej kontroli i sprawowania nad nimi efektywnego nadzoru.