Nowe przepisy dotyczące Centralnego Rejestru Umów

Na stronie Rządowego Centrum Legislacji w dniu 21 marca 2025 r. został opublikowany projekt zmieniający regulacje dotyczące funkcjonowania Centralnego Rejestru Umów. Planowane zmiany są znaczne i dotyczą m.in. podniesienia wartości umów dla których będzie istniał obowiązek publikacji w tym rejestrze.

Projekt nowelizacji

Przepisy dotyczące Centralnego Rejestru Umów (dalej: CRU) zostały wprowadzone do obrotu prawnego ustawą z dnia 15 listopada 2021 r. o zmianie ustawy – Kodek karny i niektórych innych ustaw[1]. Pomimo że od tego czasu minęło już kilka lat, przepisy te wciąż nie zaczęły obowiązywać. Ich wejście w życie było kilkukrotnie przesuwane przez ustawodawcę, finalnie na 1 stycznia 2026 r[2]. Jak się okazuje, przepisy w pierwotnie uchwalonym kształcie mogą jednak nigdy nie wejść w życie, ponieważ 21 marca 2025 r. na stronie Rządowego Centrum Legislacji pojawił się projekt nowelizacji zakładający wprowadzenie istotnych zmian w zakresie funkcjonowania CRU[3].

Informacje udostępniane w rejestrze

W pierwotnie uchwalonych regulacjach zakładano, że w CRU udostępniane będą wyłącznie informacje dotyczące umów zawartych przez jednostki sektora finansów publicznych (dalej: jsfp) w formie pisemnej, dokumentowej, elektronicznej lub innej formie kwalifikowanej i których przedmiot przekracza wartość 500 zł. Od obowiązku udostępnienia miały być zaś wyłączone informacje dotyczące umów zawierających tajemnice prawnie chronione zgodnie z art. 5 ust. 1 i 2 i 2a ustawy o udostępnieniu informacji publicznej[4] (umowy zawierające informacje niejawne, ustawowo chronione, naruszające prywatność osoby fizycznej lub tajemnicę przedsiębiorstwa, a także chronione na podstawie przepisów dotyczących przymusowej restrukturyzacji) oraz umów zawartych na podstawie zamówień i konkursów, o których mowa w art. 12 ust. 1 ustawy – Prawo zamówień publicznych[5].

Proponowana nowelizacja natomiast zawęża znacznie katalog umów, o których informacje miałyby być publikowane w CRU. Po wejściu w życie nowych przepisów, obowiązek publikacji w CRU dotyczyłby wyłącznie umów spełniających, łącznie, trzy przesłanki. Po pierwsze, musiałby być one zawarte, tak jak dotychczas, w odpowiedniej formie (pisemnej, elektronicznej, dokumentowej lub innej formie kwalifikowanej). Po drugie, ich przedmiot musiałby być większy lub równy od wartości 10 000 zł. Po trzecie, musiałby stanowić zamówienie w rozumieniu przepisów ustawy – Prawo zamówień publicznych. Od obowiązku publikacji wyłączone byłyby zaś informacje dotyczące umów zawartych przez służby specjalne i polskie placówki zagraniczne, a także te, dotyczące zamówień, o których w art. 11 ust. 2 pkt 1, art. 12 ust. 1, art. 13 i art. 14 ustawy – Prawo zamówień publicznych (chronione ze względu na szczególny interes państwa) lub chronione w związku z treścią art. 5 ust. 1, 2 i 2a ustawy o udostępnianiu informacji publicznej.

Co więcej, zdecydowano się również na doprecyzowanie sposobu ustalania wartości przedmiotu umowy objętej obowiązkiem udostępnienia w CRU, albowiem pierwotna regulacja w tym zakresie budziła wiele zastrzeżeń ze względu na brak precyzji. W założeniu projektodawców wartość tą ustalano by biorąc pod uwagę całkowitą wartość umowy bez podatku od towarów i usług uwzględniającą wartości opcji oraz wznowień, a w przypadku umów zawartych na czas nieoznaczony – wartość uwzględniano by w oparciu o okres 48 miesięcy wykonywania umowy. Przepisy doprecyzowujące w tym zakresie miałyby zostać wydane przez Ministra Finansów, w formie stosownego przepisu wykonawczego.

Zakres informacji udostępnianych w rejestrze

Przepisy uchwalone w pierwotnym kształcie zakładają, że w CRU udostępnia się informacje obejmujące numer umowy – o ile taki nadano, datę i miejsce jej zawarcia, okres obowiązywania umowy; oznaczenie stron umowy, w tym przedstawicieli stron, określenie przedmiotu umowy; wartość przedmiotu umowy, informacje o źródłach i wysokości współfinansowania przedmiotu umowy, uzupełnieniu lub zmianie umowy, rozwiązaniu umowy za zgodą stron, odstąpieniu od umowy lub jej wypowiedzeniu albo wygaśnięciu, a w przypadku wyłączenia informacji w oparciu o przepisy ustawy o udostępnianiu informacji publicznej, również odpowiednią wzmiankę, zgodnie z art. 8 ust. 5 tej ustawy.

Katalog ten, zgodnie z przepisami projektu ustawy nowelizującej, uległby pewnej modyfikacji oraz rozszerzeniu. Zgodnie z nowym brzmieniem wskazanych przepisów, udostępnieniu podlegałyby informacje obejmujące numer umowy – o ile taki numer nadano, datę zawarcia umowy, okres, na jaki umowa została zawarta, oznaczenie stron umowy, wskazanie ogólnego przedmiotu umowy, wartości umowy, wskazanie czy umowa jest finansowana ze środków, o których mowa w art. 5 ust. 1 pkt 2–3 ustawy o finansach publicznych[6], status umowy i dzień zakończenia obowiązywania umowy, podstawę prawną nieudostępnienia informacji o umowie oraz organ lub osobę, które dokonały wyłączenia jawności – w przypadku wyłączenia jawności w oparciu o zapisy ustawy o udostępnianiu informacji publicznej, oraz przyczynę dokonania aktualizacji informacji zawartych w CRU – o ile dokonano takiej aktualizacji. Dodatkowo, projekt przewiduje również możliwość udostępnienia także innych informacji dotyczących umowy jsfp.

Pierwotny, maksymalny termin wprowadzenia informacji do CRU o umowie lub jej aktualizacji uległby w związku z wprowadzeniem opisywanego projektu wydłużeniu z 14 do 30 dni.

Informacje o umowach niepodlegających publikacji w CRU będą w dalszym ciągu udostępniane na wniosek.

Stosowanie przepisów dotyczących CRU

Według projektodawców termin wejścia w życie CRU nie zmienia się – ma on obowiązywać od 1 stycznia 2026 r. Przepisy wprowadzone nowelą miałyby być jednak stosowane w trzech etapach:

• do umów zawartych od 1 stycznia 2026 r. – w przypadku Kancelarii Prezesa Rady Ministrów, ministerstw, urzędów wojewódzkich, Kancelarii Sejmu, Kancelarii Senatu, Kancelarii Prezydenta Rzeczypospolitej Polskiej, Trybunału Konstytucyjnego, Najwyższej Izby Kontroli, Sądu Najwyższego, Naczelnego Sądu Administracyjnego wraz z wojewódzkimi sądami administracyjnymi, Krajowej Rady Sądownictwa, Rzecznika Praw Obywatelskich, Rzecznika Praw Dziecka, Krajowej Rady Radiofonii i Telewizji, Prezesa Urzędu Ochrony Danych Osobowych, Instytutu Pamięci Narodowej – Komisji Ścigania Zbrodni przeciwko Narodowi Polskiemu, Krajowego Biura Wyborczego, Państwowej Inspekcji Pracy oraz Biura Rady Fiskalnej, a także jsfp podległych ministrowi kierującemu określonym działem administracji rządowej lub przez niego nadzorowanych lub jsfp obsługujące organ podległy ministrowi kierującemu określonym działem administracji rządowej lub przez niego nadzorowane;

• do umów zawartych od 1 lipca 2026 r. – w przypadku jednostek samorządu terytorialnego oraz ich związków, związków metropolitalnych oraz samorządowych zakładów budżetowych;

• do umów zawartych od 1 stycznia 2027 r. – w przypadku jsfp niewymienionych powyżej.

Kontrowersje wokół nowelizacji

Zaproponowane przez resort finansów zmiany budzą spore wątpliwości w odbiorze wśród kierowników podmiotów publicznych, samorządowców oraz ekspertów zajmujących się dostępem do informacji publicznej. Pojawiają się głosy wskazujące, że proponowana nowelizacja niweczy cały pomysł, który pierwotnie stał za wprowadzeniem regulacji dotyczących CRU. Pierwotnie bowiem zakładano, że CRU wpłynie pozytywnie na zapewnienie transparentności w obszarze finansów publicznych poprzez udostępnienie informacji dotyczących większości umów zawieranych przez jsfp. Było to o tyle istotne, że udostępnianie tychże umów w trybie ustawy o dostępie do informacji publicznej budzi rozbieżności interpretacyjne i praktyczne. Opisany projekt w istocie taką transparentność „rozmywa” – podniesienie kwoty wartości umów podlegających wpisowi do 10 000 zł sprawia, że znaczna ich część znajdzie się poza rejestrem. Szczególnie widoczne jest to na przykładzie małych gmin, gdzie przeważająca część umów zawieranych przez te jst i ich jednostki organizacyjne nie przekracza kwoty 10 000 zł. Umowy poniżej tej wartości będą musiały być w dalszych ciągu udostępniane na wniosek, co może powodować problemy organizacyjne, zwłaszcza w przypadku, gdy dana jednostka zatrudnia niewielu pracowników.

Spoglądając na sprawę z innej strony trzeba zauważyć, że proponowane zmiany są wyjściem naprzeciw oczekiwaniom części podmiotów publicznych – zwłaszcza największych samorządów. Już wcześniej zwracano bowiem uwagę na fakt, iż obowiązek udostępniania w rejestrze każdej umowy może powodować po ich stronie znaczne trudności logistyczne i kadrowe. Największe podmioty zawierają bowiem tysiące umów w ciągu roku.

Na naszym Portalu będziecie mogli dowiedzieć się o wszystkich ewentualnych zmianach legislacyjnych w tym zakresie oraz – po rozpoczęciu obowiązywania CRU – o praktycznych aspektach jego funkcjonowania.

[1] Ustawa z dnia 15 listopada 2021 r. o zmianie ustawy – Kodek Karny i niektórych innych ustaw (Dz. U. poz. 2054).

[2]  Art. 36 ustawy z dnia 16 sierpnia 2023 r. o zmianie niektórych ustaw w związku z zapewnieniem rozwoju rynku finansowego oraz ochrony inwestorów na tym rynku (Dz. U. poz. 1723)

[3] Projekt ustawy z dnia 21 marca 2025 r. ustawa zmieniająca ustawę o zmianie ustawy – Kodeks karny oraz niektórych innych ustaw oraz ustawę o finansach publicznych: https://legislacja.gov.pl/projekt/12395951/katalog/13117495#13117495 .

[4] Ustawa z dnia 6 września 2001 r. o dostępie do informacji publicznej (t.j. Dz. U. z 2022 r. poz. 902).

[5] Ustawa z dnia 11 września 2019 r. – Prawo zamówień publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1320).

[6] Ustawa z dnia 27 sierpnia 2009 r. o finansach publicznych (t.j. Dz. U. z 2024 r. poz. 1530 z późn. zm.).