Obserwuj

Bądź na bieżąco z prawem samorządowym. Zamów bezpłatny cotygodniowy newsletter.






Działy:
  • Gospodarka komunalna

    W dziale "GOSPODARKA KOMUNALNA" publikowane są artykuły dotyczące spółek komunalnych oraz zakładów budżetowych, jak również artykuły dotyczące poszczególnych działów gospodarki komunalnej, w tym gospodarki odpadami komunalnymi, gospodarki wodno-ściekowej, transportu publicznego.

  • Podatki

    W dziale "PODATKI" publikowane są artykuły dotyczące podatków i opłat publicznoprawnych, m.in. dotyczące podatku VAT, podatku od nieruchomości, opłaty za gospodarowanie odpadami komunalnymi i innych.

  • Finanse publiczne

    W dziale "FINANSE PUBLICZNE" publikowane są artykuły dotyczące szeroko pojmowanych zagadnień związanych z finansami publicznymi, m.in. artykuły dotyczące dochodów jednostek samorządu terytorialnego oraz dyscypliny finansów publicznych.

  • Zamówienia publiczne

    W dziale "ZAMÓWIENIA PUBLICZNE" publikowane są artykuły dotyczące problematyki zamówień publicznych, m.in. dotyczące sytuacji podmiotów komunalnych w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Prezentowane są także najnowsze orzeczenie KIO oraz sądów w zakresie prawa zamówień publicznych.

  • Prawo cywilne

    W dziale "PRAWO CYWILNE" publikowane są artykuły dotyczące zagadnień cywilnoprawnych, m.in. umów oraz sporów przed sądami powszechnymi, których stroną są podmioty komunalne.

  • Nieruchomości

    W dziale "NIERUCHOMOŚCI" publikowane są artykuły dotyczące nieruchomości komunalnych oraz spraw związanych z innymi nieruchomościami, w których występują organy samorządu terytorialnego. Artykuły dotyczą w szczególności gospodarki nieruchomościami i planowania przestrzennego.

  • Procedury administracyjne

    W dziale "PROCEDURY ADMINISTRACYJNE" publikowane są artykuły dotyczące procedur, które prowadzone są przez organy samorządu terytorialnego. W szczególności artykuły dotyczą ogólnej procedury administracyjnej (KPA - Ordynacja podatkowa), procedury sądowoadministracyjnej, procedury uchwałodawczej oraz dostępu do informacji publicznej.

  • Ustrój

    W dziale "USTRÓJ" publikowane są artykuły dotyczące ustroju podmiotów komunalnych, w tym zagadnienia dotyczące statusu prawnego organów jednostek samorządu terytorialnego, związków międzygminnych czy radnych.

  • Inne

    W dziale "INNE" publikowane są artykuły związane z funkcjonowaniem podmiotów komunalnych, które ze względu na swoją tematykę nie zostały zakwalifikowane do innych kategorii.

05.11.2019

Odwołanie członka zarządu spółki w związku z planowanym połączeniem spółek

drukuj mail Share

Sprawdzone rozwiązania

dla każdego samorządu.

przeczytaj

W sprawie z powództwa S.R. przeciwko Spółce Komunalnej Sąd Najwyższy przyznał rację pozwanej, która twierdziła, że odwołanie z funkcji prezesa zarządu spółki z.o.o., w związku z planowanym połączeniem spółek, stanowi wystarczającą i uzasadnioną przyczynę wypowiedzenia umowy o pracę. Wyrok zapadł na tle następującego stanu faktycznego i prawnego.

Powód S.R. pełnił funkcję prezesa zarządu pozwanej Spółki, był zatrudniony na podstawie umowy o pracę na czas nieokreślony. Został odwołany ze stanowiska w związku z planowanym połączeniem przez przejęcie pozwanej Spółki Komunalnej ze spółką zarządzaną przez powoda. Przyczyną zwolnienia była chęć utrzymania w spółce przejmującej jednoosobowego zarządu oraz fakt, iż powód nie był brany pod uwagę jako członek tego organu. W związku z powyższym S.R. wniósł powództwo do Sądu Rejonowego o odszkodowanie z tytułu nieuzasadnionego wypowiedzenia umowy o pracę.

Sąd I instancji oddalił jednak powództwo, stwierdzając, że wystarczającą przyczyną rozwiązania stosunku pracy było odwołanie go z funkcji na mocy uchwały wspólników. Zgodnie z art. 203 §1 k.s.h. członek zarządu może być bowiem skutecznie odwołany nawet bez podania przyczyny. Następnie Sąd ustosunkował się do zarzutów powoda, który twierdził, że procedura połączeniowa była pozorna. Argument ten nie spotkał się jednak z aprobatą Sądu, który uznał, że podejmowane czynności, choć rozłożone w czasie, były rzeczywiste i zmierzały do planowanego połączenia obu spółek.

Powyższemu wyrokowi powód zarzucił naruszenie art. 30 § 4 k.p. i art. 45 § 1 k.p., które doprowadziło do przyjęcia, że przyczyna wypowiedzenia była konkretna i obiektywnie istniejąca  w momencie złożenia wypowiedzenia. Sąd Okręgowy uznał zarzuty S.R. za zasadne. Podkreślił, że przez dwa lata od wypowiedzenia umowy nie doszło do planowego połączenia spółek i fakt złożoności procedury połączeniowej nie usprawiedliwia rozwiązania umowy o pracę. W ocenie Sądu przyczyna wypowiedzenia nie istniała zarówno w momencie składania wypowiedzenia, jak i w momencie orzekania. Rozwiązanie umowy o pracę, mimo że do planowanego połączenia nie doszło, Sąd uznał za niedopuszczalne, co skutkowało zmianą wyroku Sądu I instancji i zasądzeniem odszkodowania na rzecz powoda.

Od powyższego wyroku kasację złożyła pozwana Spółka Komunalna. Zarzuciła w niej błędną wykładnię art. 30 § 4 k.p., która doprowadziła w konsekwencji do niewłaściwego zastosowania art. 45 § 1 k.p. W ocenie pozwanej, odwołanie powoda z funkcji prezesa wskutek planowanego połączenia na mocy uchwały Nadzwyczajnego Zgromadzenia Wspólników stanowiło wystarczającą, konkretną i rzeczywistą przesłankę wypowiedzenia umowy o pracę.

Sąd Najwyższy uznał zarzuty skargi kasacyjnej za zasadne i uchylił zaskarżony wyrok. Sąd zwrócił uwagę na fakt, iż do połączenia ostatecznie doszło, co potwierdziło bezpodstawność  zarzutów powoda dotyczących pozorności czynności połączeniowych. Zdaniem Sądu zasadność wypowiedzenia umowy o pracę prezesowi zarządu spółki z o.o. z powodu odwołania go z tej funkcji ze względu na planowane połączenie spółek ocenia się na chwilę wypowiedzenia umowy o pracę, dlatego wypowiedzenie może być uzasadnione nawet gdy przedłużyło się zakończenie procedury połączenia spółek. W ocenie Sądu art. 30 § 4 k.p. nie został naruszony jako przepis o wypowiadaniu umów o pracę, gdyż przyczyna była jasna i konkretna. W orzecznictwie przyjmuje się bowiem, że odwołanie z funkcji w zarządzie spółki z ograniczoną odpowiedzialnością jest wystarczającą przyczyną wypowiedzenia. Sąd Najwyższy zauważył jednak, że w przedmiotowej sprawie pozwany nie ograniczył się do wskazania tej przyczyny, lecz uzasadniał to również tym, że powód nie jest brany pod uwagę jako członek zarządu nowej spółki.

Sąd zaznaczył, że pracodawca może wcześniej wypowiedzieć umowę o pracę, wyprzedzając tym samym planowane zmiany lub redukcję zatrudnienia. Przyczyna wypowiedzenia jest zasadna, gdy zmiany są pewne, rzeczywiste. W odniesieniu do spółek handlowych, odwołanie z funkcji i  wypowiedzenie umowy o pracę nie musi być wstrzymane do czasu wpisu połączenia spółek do KRS. W ocenie Sądu, w uchwale o połączeniu spółek nie istniała konieczność wskazania ostatecznej daty połączenia ze względu na złożoność procedury. Działania Spółki Komunalnej w tym zakresie były zatem transparentne i rzeczywiste.

Wyrok Sądu Najwyższego  z dnia 11 grudnia 2018 r.  II PK 241/17.

Sprawdzone rozwiązania

dla każdego samorządu.

przeczytaj
DZIAŁY:
Inne

Autorzy artykułu

Piotr Kołodziejczak

radca prawny w Kancelarii Prawnej Dr Krystian Ziemski & Partners w Poznaniu, Partner, specjalizuje się w zakresie realizacji projektów inwestycyjnych, sporach sądowych, opracowywania i opiniowania umów

Maciej Szczubełek

asystent w Kancelarii Prawnej Dr Krystian Ziemski & Partners w Poznaniu, interesuje się prawem cywilnym

Więcej z Wokandy §

Wydarzenia PDS

Więcej wydarzeń

Sprawdzone rozwiązania

dla każdego samorządu.

przeczytaj