Obserwuj

Bądź na bieżąco z prawem samorządowym. Zamów bezpłatny cotygodniowy newsletter.






Działy:
  • Gospodarka komunalna

    W dziale "GOSPODARKA KOMUNALNA" publikowane są artykuły dotyczące spółek komunalnych oraz zakładów budżetowych, jak również artykuły dotyczące poszczególnych działów gospodarki komunalnej, w tym gospodarki odpadami komunalnymi, gospodarki wodno-ściekowej, transportu publicznego.

  • Podatki

    W dziale "PODATKI" publikowane są artykuły dotyczące podatków i opłat publicznoprawnych, m.in. dotyczące podatku VAT, podatku od nieruchomości, opłaty za gospodarowanie odpadami komunalnymi i innych.

  • Finanse publiczne

    W dziale "FINANSE PUBLICZNE" publikowane są artykuły dotyczące szeroko pojmowanych zagadnień związanych z finansami publicznymi, m.in. artykuły dotyczące dochodów jednostek samorządu terytorialnego oraz dyscypliny finansów publicznych.

  • Zamówienia publiczne

    W dziale "ZAMÓWIENIA PUBLICZNE" publikowane są artykuły dotyczące problematyki zamówień publicznych, m.in. dotyczące sytuacji podmiotów komunalnych w toku postępowania o udzielenie zamówienia publicznego. Prezentowane są także najnowsze orzeczenie KIO oraz sądów w zakresie prawa zamówień publicznych.

  • Prawo cywilne

    W dziale "PRAWO CYWILNE" publikowane są artykuły dotyczące zagadnień cywilnoprawnych, m.in. umów oraz sporów przed sądami powszechnymi, których stroną są podmioty komunalne.

  • Nieruchomości

    W dziale "NIERUCHOMOŚCI" publikowane są artykuły dotyczące nieruchomości komunalnych oraz spraw związanych z innymi nieruchomościami, w których występują organy samorządu terytorialnego. Artykuły dotyczą w szczególności gospodarki nieruchomościami i planowania przestrzennego.

  • Procedury administracyjne

    W dziale "PROCEDURY ADMINISTRACYJNE" publikowane są artykuły dotyczące procedur, które prowadzone są przez organy samorządu terytorialnego. W szczególności artykuły dotyczą ogólnej procedury administracyjnej (KPA - Ordynacja podatkowa), procedury sądowoadministracyjnej, procedury uchwałodawczej oraz dostępu do informacji publicznej.

  • Ustrój

    W dziale "USTRÓJ" publikowane są artykuły dotyczące ustroju podmiotów komunalnych, w tym zagadnienia dotyczące statusu prawnego organów jednostek samorządu terytorialnego, związków międzygminnych czy radnych.

  • Inne

    W dziale "INNE" publikowane są artykuły związane z funkcjonowaniem podmiotów komunalnych, które ze względu na swoją tematykę nie zostały zakwalifikowane do innych kategorii.

03.06.2013

Sąd Najwyższy: wypłata dywidendy dobrym obyczajem

UWAGA: TEN ARTYKUŁ MA WIĘCEJ NIŻ 3 MIESIĄCE.
SPRAWDŹ AKTUALNY STAN PRAWNY LUB SKONTAKTUJ SIĘ Z AUTOREM.
drukuj mail Share

Sprawdzone rozwiązania

dla każdego samorządu.

przeczytaj
Dla większości spółek kapitałowych, w tym także spółek komunalnych, wielkimi krokami zbliża się okres przeprowadzania zwyczajnych walnych zgromadzeń akcjonariuszy (zwyczajnych zgromadzeń wspólników).
 
Jak co roku, zgromadzenia będą zatwierdzać sprawozdania oraz udzielać absolutorium członkom ich organów, przede wszystkim zaś będą podejmować uchwały dotyczące przeznaczenia wypracowanego zysku. 
 
Wszystkich akcjonariuszy (wspólników) liczących na uzyskanie dywidendy, powinien zainteresować wyrok Sądu Najwyższego z dnia 27 marca 2013 r. (I CSK 470/12). Stanowisko Sądu Najwyższego powinno być także znane władzom samorządów, które prowadzą gospodarkę komunalną w formie spółek z udziałem akcjonariuszy prywatnych (wspólników mniejszościowych). 
 
Kilka lat temu ogólnopolskie media obszernie informowały o konflikcie pomiędzy głównymi akcjonariuszami PZU S.A., tj. Skarbem Państwa a holenderską spółką EUREKO. Nieco w cieniu tego sporu, aczkolwiek w bezpośrednim z nim związku, doszło do procesu z powództwa mniejszościowego akcjonariusza PZU S.A.: Manchester Security Corporation z Nowego Jorku. Akcjonariusz domagał się od sądu uchylenia uchwały walnego zgromadzenia PZU S.A., która przeznaczała zysk za rok 2006 na fundusz socjalny oraz kapitał zapasowy, a tym samym faktycznie wyłączała wypłatę dywidendy akcjonariuszom. Według powoda uchwała była sprzeczna z „dobrymi obyczajami” oraz została podjęta „w celu pokrzywdzenia akcjonariusza”. Sądy obu instancji oraz Sąd Najwyższy (SN) przychyliły się do stanowiska mniejszościowego akcjonariusza
i stwierdziły, że PZU S.A. powinna była wypłacić dywidendę, jeżeli jej sytuacja była dobra i nie stały temu na przeszkodzie potrzeby kapitałowe ani inwestycyjne. Według SN uchwała walnego zgromadzenia PZU S.A. naruszyła dobre obyczaje, za które uznana została wypłata dywidendy.
 
SN w uzasadnieniu swojego wyroku odniósł się do pojęcia „dobrych obyczajów” oraz „celu pokrzywdzenia akcjonariusza”. Warto zapoznać się z ich oceną.
 
Po pierwsze, SN podkreślił, że przez „dobre obyczaje”, z którymi zgodne powinny być uchwały walnego zgromadzenia, należy rozumieć nakaz lojalności akcjonariuszy względem siebie i spółki, przejawiający się między innymi w poszanowaniu stałej praktyki podejmowania uchwał o przeznaczeniu części zysku na wypłatę akcjonariuszom dywidendy. Dywidenda powinna być wypłacana w sytuacji, gdy pozwala na to stan interesów spółki akcyjnej i jej sytuacja ekonomiczna oraz gdy takie uchwały były podejmowane w przeszłości, przy niezmienionych na niekorzyść spółki akcyjnej okolicznościach. 
 
Po drugie, w ocenie SN, uchwała mająca na celu pokrzywdzenie akcjonariusza oznacza zarówno sytuację, gdy cel pokrzywdzenia akcjonariusza istnieje w trakcie podejmowania uchwały, jak również sytuację, w której pokrzywdzenie akcjonariusza nie jest zakładane w chwili podejmowania uchwały, jednak treść uchwały jest taka, że jej wykonanie prowadzi w konsekwencji do jego pokrzywdzenia. 
 
W związku z powyższym SN wskazał, że również uchwała o podziale zysku w spółce z o.o., na podstawie której przeznaczono prawie cały zysk na kapitał zapasowy, podjęta w prężnie działającej spółce, może być uznana za mającą na celu pokrzywdzenie wspólnika. 
 
Z kolei uchwała przeznaczająca cały zysk roczny na kapitał zapasowy może być kwalifikowana jako krzywdząca wspólnika w relacji do spółki, jeśli
  • powoduje długotrwałe wyłączenie zysku z podziału, kiedy kapitał zapasowy i kapitał rezerwowy są już bardzo znaczne, a brak oznak dekoniunktury w branży, który usprawiedliwiałby dalsze kumulowanie środków w spółce,
  • skutkuje przyjęciem takiej polityki rozwojowej, której następstwem jest stałe przeznaczanie zysku na cele rozwojowe albo przeinwestowanie,
  • powoduje transferowanie zysku do innych spółek, w których pozostali wspólnicy nie mają udziałów,
  • skutkuje przyznaniem dywidendy tylko niektórym wspólnikom.
Wprawdzie wyrok SN nie stanowi precedensu i nie wiążę sądów powszechnych w innych sprawach, to wyznacza pewien kierunek, który wydaje się być wyjątkowo korzystny dla akcjonariuszy (wspólników) mniejszościowych. Stanowisko zaprezentowane przez SN stanowi mocny argument, który może posłużyć do kwestionowania niekorzystnych uchwał w przedmiocie podziału zysku oraz domagania się ich uchylenia. Jednocześnie wyrok SN powinien być postrzegany jako ostrzeżenie dla akcjonariuszy (wspólników) większościowych, którzy chcieliby z naruszeniem „dobrych obyczajów” i „w celu pokrzywdzenia akcjonariusza” zatrzymywać zysk w spółce kapitałowej. W związku z powyższym, warto, aby podczas nadchodzących zgromadzeń akcjonariusze (wspólnicy) mieli na uwadze przedstawione powyżej najnowsze stanowisko SN.

Sprawdzone rozwiązania

dla każdego samorządu.

przeczytaj

Autor artykułu

Dawid Dziendziela

radca prawny, specjalizuje się prawie spółek oraz prawie cywilnym, ze szczególnym uwzględnieniem prawa zobowiązań.

Więcej z Wokandy §

Wydarzenia PDS

  • Brak nadchodzących wydarzeń
Więcej wydarzeń

Sprawdzone rozwiązania

dla każdego samorządu.

przeczytaj