Co pokazać sądowi rejestrowemu?

Zmiana struktury udziałowej w spółce z o.o. (także w spółkach z udziałem jednostek samorządu terytorialnego) wymaga ujawnienia w księdze udziałów prowadzonej przez zarząd spółki oraz poinformowania sądu rejestrowego. Zbycie udziałów w spółce z o.o. wymaga dokonania przez sąd rejestrowy wpisu zmian w rejestrze przedsiębiorców. Wpis dokonywany jest na podstawie wniosku składanego na odpowiednim formularzu.

Podczas obowiązywania poprzedniego Kodeksu handlowego, jak i po wprowadzeniu obecnego Kodeksu spółek handlowych, wątpliwości budziła kwestia związana z dokumentem, który stanowi podstawę wpisu zmiany w zakresie przejścia udziałów. Pojawiało się zasadnicze pytanie: jakie dokumenty należy pokazać sądowi rejestrowemu, aby sąd dokonał zmiany w strukturze udziałowej spółki  z o.o. będącej przedmiotem wniosku?

W powyższej kwestii występowały rozbieżności w doktrynie prawa i niejednoznaczne stanowisko Sądu Najwyższego. Warto jednak dodać, że dotychczasowe poglądy doktryny i orzecznictwo dotyczyły nie tyle istoty dokumentu, który ma decydować o skuteczności wniosku o wpis zmian w rejestrze przedsiębiorców, lecz koncentrowały się na ocenie wiarygodności i mocy dowodowej dokumentów załączanych do wniosku o wpis.

Nad zagadnieniem związanym z podstawą wpisu zmian w zakresie składu wspólników pochylił się Sąd Najwyższy, wydając w dniu 6 czerwca 2012 roku uchwałę w sprawie o sygn. akt III CZP 22/12. W sentencji omawianej uchwały Sąd Najwyższy przesądził, że „w postępowaniu o wpis w rejestrze przedsiębiorców Krajowego Rejestru Sądowego danych wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością, posiadających samodzielnie lub łącznie z innymi co najmniej 10% kapitału zakładowego (art. 38 pkt. 8 lit. c ustawy z dnia 20 sierpnia 1997 roku o Krajowym Rejestrze Sądowym), sąd rejestrowy może żądać przedstawienia umowy, na podstawie której nastąpiło przeniesienie w tej spółce udziału lub jego części (art. 180 k.s.h.).” W uzasadnieniu uchwały Sąd Najwyższy stwierdził jednoznacznie, że poza obowiązkiem złożenia wniosku na odpowiednim urzędowym formularzu, brak jest innych szczególnych wymagań formalnych, dotyczących między innymi złożenia ściśle określonych dokumentów w przypadku przejścia udziałów (jak to ma miejsce choćby w przypadku rejestracji spółki z o.o.). Wnioskodawca obowiązany jest wykazać wystąpienie zdarzenia prawnego, którego skutkiem jest zmiana w składzie osobowym wspólników. Posiada on swobodę w zakresie tego, na jakim dokumencie zamierza oprzeć swoje żądanie. Można uznać zatem, że wnioskodawca (spółka) może przedłożyć sądowi rejestrowemu także uwierzytelniony odpis lub wypis z dokumentu, obejmujący fragment umowy zawierający oświadczenia o przeniesieniu praw udziałowych, z pominięciem elementów, których spółka nie chce udostępniać ze względu na tajemnicę handlową (np. ceny sprzedaży udziałów).

Podsumowując stwierdzić należy, że dopuszczalne jest dokonanie wpisu zmiany danych wspólników w rejestrze przedsiębiorców na podstawie, w zasadzie, każdego dokumentu, który potwierdza w sposób dostateczny, zdarzenie prawne polegające na przejściu praw udziałowych pomiędzy wspólnikami. Przedstawienie przez spółkę (wnioskodawcę) oznaczonego dokumentu (np. listy wspólników), nie pozbawia jednak sądu rejestrowego prawa żądania przedłożenia dalszych dokumentów, w tym zwłaszcza umowy zbycia udziałów w spółce, w celu zbadania zgodności wskazanych w liście wspólników danych z rzeczywistym stanem rzeczy. Sąd Najwyższy w powołanej wyżej uchwale z dnia 6 czerwca 2012 roku stwierdził wyraźnie, że sąd rejestrowy w ramach swojej kognicji jest uprawniony do badania zgodności danych wskazanych we wniosku ze stanem rzeczywistym, jeżeli poweźmie w tej kwestii uzasadnione wątpliwości.